Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Payları İşletme Sermaye Piyasasında (GSP) işlem görecek bağlı ortaklıkların usul ve esaslarını belirlemiştir.
SPK’nın konuya ilişkin Tebliği Resmi Gazete’de yayımlandı.
Tebliğ’in amacı, halka açık olmayan bağlı ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla ihraç edecekleri paylarının nitelikli yatırımcılara GTS’de işlenmek üzere satışına ilişkin usul ve esaslar ile söz konusu iştiraklerin yükümlülük ve muafiyetlerini düzenlemektir.
Payları İşletme Sermaye Piyasasında işlem gören anonim menfaat sahipleri Kanunun 16 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca kamuya açık hak sahibi sayılırlar.
Sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek ortaklık paylarının halka arz edilmeden nitelikli yatırımcılara satılması ve GSP’de işlem görmesi için aslı Kurulca belirlenen izahnamenin düzenlenmesi, ve Komite tarafından bu izahnameyi onaylamak.
Payların İşletme Sermaye Piyasası’nda işlem görmesi amacıyla nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin izahnamenin onaylanması için Kurul’a başvuru yapılmadan önce aşağıdaki işlemler yapılır:
a) Ana sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan değişiklik taslaklarını alt yönetim kurulu karara bağlar ve bağlı ortaklık, yönetim kurulu ile birlikte Kurula başvurur. Ek-1’deki belgeler. Esas sözleşme değişiklikleri, Kurulun onay tarihinden itibaren en geç altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içinde genel anketten geçirilerek onaylanmayan değişiklik taslakları geçerliliğini kaybeder.
b) Bağlı ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, genel kurulda TTK kararları çerçevesinde sermaye artırımına ve yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sona erdirilmesine karar verilir. Bağlı ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde yer alması halinde, söz konusu işlemler esas sözleşme ile yetkilendirilmiş ise yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sona ermesinde TTK’nın 461. maddesinin ikinci fıkrasına uyulur. Yeni pay alma haklarının kısmen kullanılması halinde TTK’nın 461. maddesinin üçüncü fıkrasına uyulur.
İşlemlerin tamamlanmasını müteakip, izahname ve ilgili belgelerin ekli olduğu bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için bağlı kuruluş veya yetkili kuruluş tarafından Kurulca belirlenen aslına uygun olarak hazırlanmış bir dilekçe ile Kurula başvurulur. Delegasyon.
Ortaklıkların, hisselerin satışa arz edileceği yıldan bir önceki yıla ait, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarının itibarı ile; Kayıtlı sermaye sistemine geçebilmek için kayıtlı sermayenin en az 10 milyon TL olması ve tamamının ödenmiş olması gerekmektedir.
İzahnamenin hazırlanması, Kurul onayına sunulması, tescil ve ilanı, izahnameden sorumluluk, izahname değişikliği ve diğer hususlar, İzahname kararları ve 22/6/2013 tarihli ve 2013 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Düzenleme Belgesi Tebliği (II-5.1) 28685 (II-5.1) kıyasen uygulanacaktır. .
İzahnamede yer alacak mali tablolar belirlenen asıllarına göre hazırlanacaktır.
GSP’de işlenmek üzere halka arz edilmeden ihraç edilecek bağlı ortaklıklarda ek pay satılamaz.
Payların satış fiyatının itibari değerinden yüksek olması halinde, payların satışına aracılık eden yetkili kuruluş tarafından hazırlanan satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin fiyat tespit raporu Kamuya açıklanır. Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde, satış tarihinden en az iki gün önce Bilgilendirme Platformu. Satışa aracılık eden yetkili kuruluş, hisseleri GTS’de işlem görecek paydaşın bağlı kuruluşu ise Kurul’un ilgili düzenlemelerinde tanımlandığı şekilde fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluş tarafından düzenlenecektir.
Ortaklık paylarının GTS’de işlenmesini sağlamak amacıyla Kurul’a yapılacak başvurularda, yetkili kuruluş ile ihraççı arasında Kurulun aracılık faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak aracılık sözleşmesi imzalanır.
Nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin kararların Sermaye Piyasası Araçları Satış Tebliği’ne uygun olması kaydıyla, payları GSP’de işlem görecek iştiraklerin paylarının nitelikli yatırımcılara arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan (II-5.2) hükmü kıyasen uygulanacaktır.
Kurulca onaylanan izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışa başlama ve bitiş tarihlerinin KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Payların satış süresi iki iş günü olacaktır.
Yetkili kuruluş tarafından ihraç tutarının, yatırımcı sayısının ve payların itibari değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kuruluşların Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda iki iş yeri içerisinde açıklanması zorunlu olacak. dağıtım listesinin kesinleştiği tarihi takip eden gün adlarını belirtmeye gerek olmaksızın.
Ortaklık payları GTS’de işlem görmeden önce bu Tebliğ’de belirtilen süreler boyunca Borsa’da işlem göremez.
GSP’de sadece sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işleme konulacaktır.
Ortaklıkların payları borsada işlem görmeye başladıkları yılı takip eden 2 yılı doldurmadan halka arz edilemez ve satılamaz.
Ortaklıklar, paylarının borsanın diğer piyasalarında işlem görmesini sağlamak amacıyla, paylarının borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı geçmemek üzere izahnamenin onaylanması için Kurula başvurmak zorundadır. Kurulun ilgili düzenlemelerine göre paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecektir.
İzahname Kurul tarafından onaylanmayan veya belirtilen süre içinde izahnamenin onaylanması için Komite’ye başvurmayan pay sahipleri ayrıca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkarılır ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. GTS dışında bırakılan pay sahibi, 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Pay Duyurusu (VII-128.1) kapsamında halka arz amacıyla başvuruda bulunamayacaktır. paylar, dışlanmış sayıldığı tarihten itibaren 2 yıl süreyle.
Kanun kapsamına girmeyen iştirakler için Hisse Senedi Tablosunda (VII-128.1) yer alan ortak sayısı nedeniyle hisseleri halka arz edilmiş sayılan iştiraklerin kararları uygulanmaz.
İzahnamenin onaylanması ve paylarının halka arz edilmesinden sonra, hisse senetleri borsanın diğer piyasalarında işlem görmeye başlayan bağlı ortaklıkların, borsada işlem gören paylar hariç, halka arza konu olmayan payları, daha önce GSP, hisse senetleri borsanın diğer piyasalarında işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl içinde borsada işlem görmeye başlamıştır. dönüştürülemez.
Payları GTS’de işlem görecek bağlı ortaklıklar, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme zorunluluğundan muaf tutulacak.
Ortaklıklara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta ilgili form kullanılarak yayınlanması zorunlu olacak ve bu bilgilerde rastgele bir değişiklik olması durumunda iştirakler tarafından en geç iki iş günü içinde gerekli güncelleme yapılacaktır.
Bir gerçek veya tüzel kişi veya bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişiler, doğrudan bir paydaşın veya konunun hissesinin veya toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 veya %95’ine ulaştığında Oranların oranların altına düşmesi veya iştirakin doğrudan kontrolünün sözleşme veya başka sebeplerle el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılır.
